1-2. 이사회규정

이사회규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목적)

이 규정은 주식회사 인스웨이브시스템즈 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (상법 제393조 제2항)

제 2 장 구 성

제 4 조 (구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제 5 조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 3 장 회 의

제 6 조 (종류)

① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

② 정기 이사회는 매 분기 종료 후 20 일 이내에 개최한다. (상법 제393조 제4항)

③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 7 조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8 조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. (상법 제390조 제3항)

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 10 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(2) (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 (상법 제368조의 4)

(3) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의 2 제1항)

(4) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항의 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경 (상법 제433조)

(6) 자본의 감소 (상법 제438조)

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 (상법 제360조의 2, 제360조의15, 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (상법 제374조 제1항 제2호)

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조의11, 제542조의12)

(11) 주식의 액면미달발행 (상법 제417조)

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (상법 제400조)

(13) 현금·주식·현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제4149조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2, 제542조의3)

(15) 이사·감사의 보수 (상법 제388조, 제415조)

(16) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고 (상법 제542조의9 제3항 내지 제5항)

(17) 법정준비금의 감액 (상법 제461조의2)

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사 경영의 기본 방침의 결정 및 변경

(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발, 사업계획의 채택 및 수정

(3) 자금 계획 및 예산 운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임(상법 제389조 제1항, 상법 제 408조의2 제3항 제1호)

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 해임

(6) 공동대표의 결정(상법 제393조의2)

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2)

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2)

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함(상법 제393조의2, 제415조의2 제6항)

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조의 제1항)

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 성과급, 후생제도

1) 인력관리, 보수, 인센티브, 복리후생에 관한 주요 제도 및 정책의 시행

2) 성과급 상여금(Performance bonus)의 지급 여부 및 지급 비율

3) 퇴직금 산정 기준의 신설, 변경

4) 퇴직 위로금 지급 책정

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 국내 및 해외 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (상법 제393조 제1항)

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 (상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)

(20) 사무실 이전, 개축 혹은 사옥의 신축 (상법 제393조)

(21) 이사회의 연기 및 속행 (상법 제392조)

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 밀 개폐

(6) 신주의 발행(상법 제416조)

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(상법 제469조)

(8) 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)

(9) 전환사채의 발행(상법 제513조 제2항)

(10) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2 제2항)

(11) 대규모의 자금 도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분(상법 341조, 342조, 자본시장법 제165조의3)

(14) 자기주식의 소각(상법 제343조 제1항 단서)

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기: 소송의 개시, 취하, 합의 등

(2) 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호, 상법 시행령 제30조 제6항)

(3) 1억원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태 (외부감사법 제8조)

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제 12 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. (상법 제393조의2)

제 13 조 (감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 13 조의 2 (관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제 14 조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제 15 조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (상법 제391조의3)

제 16 조 (간사)

① 이사회에 간사를 둔다. ② 간사는 대표이사로부터 위임 받는 자가 되며, 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

제 17 조 (고문.촉탁)

이사회의 의결에 의해 본 회의에 고문 및 촉탁 등을 둘 수 있다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 본 규정은 2003년 4월 15일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 본 규정은 2022년 8월 29일부터 개정하여 시행한다.